Les exigences de transparence et de conformité imposées par les réglementations MiFIR et MiFID II redéfinissent en profondeur la façon dont nous, acteurs du secteur financier, devons envisager le reporting des transactions. Confrontés à une architecture réglementaire exigeante, nous cherchons non seulement la sécurité dans la déclaration, mais aussi l’optimisation de nos process pour répondre à la complexité croissante des flux financiers. La fiabilité des informations transmises et l’adéquation des moyens choisis deviennent, sous le regard attentif des régulateurs, un enjeu de performance et de pérennité. Si déléguer le reporting à un tiers paraît séduisant, chaque choix technique ou organisationnel engage la qualité de nos relations avec les autorités de tutelle et l’efficacité interne de nos équipes.

Qu’est-ce qu’un Approved Reporting Mechanism (ARM) ? Définition et principes

Un Approved Reporting Mechanism (ARM) désigne une entité agréée au niveau européen qui agit comme intermédiaire entre les entreprises d’investissement et l’autorité de supervision, telles que l’AMF en France ou l’ESMA au niveau européen. L’ARM prend en charge, pour notre compte, la transmission des transactions sur instruments financiers réalisées hors des marchés réglementés. Cette externalisation du reporting, formalisée par l’article 26 du règlement MiFIR, permet d’automatiser la collecte et la validation des données, puis leur remise en format normalisé au superviseur.

L’ARM n’est pas un simple canal technique, mais un partenaire engagé dans la fiabilité des déclarations. Il cible les transactions sur instruments cotés (actions, obligations, dérivés…), exécutées par les entreprises d’investissement. Son rôle est né du besoin de standardiser et sécuriser le reporting pour garantir une supervision efficace des marchés. Le recours à un ARM, autorisé par la législation européenne (notamment MiFIR et MiFID II), confère à l’acteur financier la capacité de se concentrer sur ses métiers, tout en respectant un cadre contraignant et évolutif.

Cadre réglementaire : obligations, agrément et contrôle

Le recours à un ARM se structure autour de textes majeurs : le règlement MiFIR fixe les obligations de déclaration et de transparence des transactions pour améliorer la surveillance des marchés, tandis que la directive MiFID II précise et complète ces mécanismes. En France, le RGAMF (Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) cadre localement la délivrance de l’agrément et le contrôle des ARM.

Seuls les prestataires agréés selon des critères stricts – robustesse des systèmes informatiques, sécurité des données, indépendance fonctionnelle (gestion des conflits d’intérêts, séparation des activités), capacités de contrôle interne – peuvent exercer. Le processus d’homologation exige la vérification des mécanismes techniques et organisationnels. Nous sommes tenus de veiller à ce que l’ARM choisi remplisse toutes les conditions d’agrément définies par les autorités européennes et nationales. Par la suite, un contrôle annuel et des audits réguliers garantissent la conformité continue de l’ARM et des processus qui nous concernent. Nos obligations en tant qu’utilisateurs ne se limitent donc pas à la délégation ; elles incluent la sélection et le suivi d’un partenaire conforme et fiable.

Processus de reporting via un ARM : fonctionnement et acteurs impliqués

La mise en œuvre effective du reporting via un ARM mobilise plusieurs parties prenantes : notre entreprise d’investissement, l’ARM et le régulateur. Pour assurer la bonne fin du process, chaque acteur endosse un rôle spécifique tout au long du workflow.

Voici le schéma typique du circuit de déclaration :

• Nous collectons et préparons les données des transactions exécutées sur instruments financiers.
• Les données sont transmises à l’ARM, qui procède à leur validation, enrichissement et mise en forme selon les standards requis.
• L’ARM transfère, en notre nom, les rapports complets à l’autorité compétente (AMF, ESMA).
• L’autorité procède à l’exploitation des informations pour la surveillance du marché.

Ce processus implique la vérification par l’ARM de la qualité des données, la gestion des rejets éventuels et la réconciliation avec nos propres systèmes afin d’assurer la cohérence globale des reportings. Nous restons responsables de la qualité des données envoyées et devons collaborer étroitement avec l’ARM pour toute correction ou déclaration complémentaire demandée par le superviseur.

Avantages pour les acteurs financiers et enjeux pratiques

L’externalisation du reporting via un ARM offre de multiples bénéfices. Nous pouvons répondre plus efficacement à la complexité du cadre réglementaire et renforcer la sécurisation des flux d’informations, tout en optimisant nos ressources internes. La délégation permet la mutualisation des expertises réglementaires et techniques, garantissant une grande fiabilité des déclarations auprès du régulateur.

Parmi les principaux avantages :

• Sécurité accrue des données et respect des standards imposés par les autorités.
• Fiabilisation des process grâce à l’automatisation et aux outils de contrôle mis en place par les ARM.
• Gestion facilitée des audits et des contrôles a posteriori.
• Service continu et adaptation aux évolutions réglementaires sans refonte permanente de notre architecture IT.
• Réduction du risque d’erreur humaine et meilleure gestion des exceptions.

Sur le plan opérationnel, l’enjeu consiste à orchestrer l’intégration avec l’ARM, à former les équipes compliance, et à optimiser la gestion des coûts induits par cette externalisation. Une gouvernance interne solide reste indispensable pour surveiller la pertinence et la fluidité du dispositif, même une fois la délégation mise en place.

Risques, contraintes et responsabilités des acteurs

S’engager auprès d’un ARM ne nous dégage pas de nos responsabilités, que nous partageons désormais avec notre partenaire. En cas de non-respect des obligations de reporting ou de transmission de données erronées, les risques sont multiples : sanctions pécuniaires, réputation dégradée, surcroît de contrôles, voire perte d’agrément pour les graves manquements. Pour limiter les risques, nous devons structurer une politique de contrôle interne exigeante, auditer régulièrement nos flux en amont puis en aval du circuit ARM, et réagir rapidement à toute alerte émise par le superviseur ou l’ARM lui-même.

La fiabilisation du processus suppose la mise en place de procédures précises et robustes : documentation des étapes, archivage sécurisé, traçabilité des corrections. La gestion partagée des responsabilités entre nous et l’ARM nécessite un contrat clair, définissant qui intervient selon la typologie des défaillances, afin d’éviter toute zone grise lors de la remontée d’incidents auprès du régulateur. Une vigilance constante est requise sur la séparation des rôles – aussi bien juridique qu’opérationnelle – pour prévenir tout conflit d’intérêts ou faille de sécurité dans la chaîne d’information.

Évolutions et attentes du marché

Depuis l’arrivée de MiFID II, le périmètre des obligations de déclaration a été considérablement élargi. Nous observons une tendance lourde à l’externalisation du reporting, portée par la digitalisation des processus et la sophistication croissante des contrôles réglementaires. Les ARM se positionnent aujourd’hui non plus seulement comme des prestataires techniques, mais comme de véritables partenaires de conformité.

À l’avenir, nous identifions plusieurs axes d’évolution :

• Accroissement du champ des instruments concernés et du volume de données à traiter.
• Montée en puissance de l’analyse automatisée pour une meilleure détection des anomalies et une anticipation des contrôles réglementaires.
• Exigences accrues de la part des autorités en matière de traçabilité et de restitution des historiques de reporting.

Ces évolutions appellent une adaptation permanente de nos pratiques et une collaboration étroite entre acteurs financiers et ARM, pour replacer la transparence et la maîtrise des risques au cœur de nos préoccupations. À notre sens, confier le reporting à un ARM constitue une démarche pragmatique pour transformer nos obligations réglementaires en opportunité d’optimisation organisationnelle et de sécurisation de la relation avec le régulateur.